《北大商业评论》   2010年第10期
作者：梁霭中、唐麦、韩微文

没有哪两笔并购交易的整合能采取同一种方式、确定同样的优先事项或设定完全一致的时间进度。不过，成功的并购整合却有一些通用的法则

成功的整合是规避并购风险并实现潜在价值的关键环节，但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。为了使整合获得更加理想的效果，提高并购交易的可控性，我们在多年实践的基础上总结了以下10条法则：

法则1：明确交易主题

每项兼并收购都要有一个深思熟虑的交易主题，即明确如何通过一笔交易来提升企业的核心战略。比如“这项交易会让我们获得新客户、新渠道”、“这项交易会让我们在10个重点市场中占据明显的领先地位”。通过明确的交易主题，我们可以发现并购的利润来源和潜在风险，并引导企业采取相应的措施走向成功。可以这么说，是否设定明确的交易主题是训练有素与初出茅庐的收购者之间的本质差距。

在确定交易主题之后，企业就要根据其中的关键价值来源组建整合工作团队，同时把交易主题落实到除财务以外的目标上。比如建立一个销售团队或者制定一个“订单—收款”的业务流程，以便企业的每个员工都能理解并付诸实施。整合团队应充分了解自己的职责，并从一开始就对创造的预期价值进行自下而上的预估。这样可以令团队在整合过程中不断调整交易主题，直到整合结束后将工作移交给一线管理者来执行。

法则2：根据交易性质制定整合方案

任何进行并购的企业都必须明确这笔交易最终是为了扩大业务规模（在相同或高度重叠的业务领域进行扩张）还是扩大业务范围（拓展新市场、产品或渠道），当然还有一些交易两者兼具。因为“规模还是范围”这个问题影响到许多后续的决策，包括企业选择整合哪些部分、保持哪些部分的独立性、怎样安排组织结构，以及如何管理企业文化的整合流程等。扩大规模的交易通常旨在节约成本，并且获得经济回报的速度相对较快。而扩大范围的交易则通常是为了创造额外收益，但是可能需要更长时间来实现回报，因为依靠交叉销售等途径增加收入通常比降低成本更具挑战且耗时更长。无论进行哪种交易都应具备充分的依据，并且要根据交易的性质来设计整合方案，反向操作是行不通的。

2008年，惠普购买了EDS公司。近期，戴尔宣布了对佩罗系统（Perot Systems）的收购，施乐也将大举入主ACS，并购后公司的员工至少将增加一倍。很显然，这些都是以扩大范围为目的的交易，并购企业都在向价值链上游开拓利润回报更高的业务，而且这些计算机硬件公司都需要做好充分的准备来开展不同于以往的整合。设想一下，如果惠普沿用整合康柏时采用的那套原则与流程来收购EDS，这场交易可能会变得十分复杂

法则3：迅速解决权职与人员问题

新的组织架构应该与交易主题以及合并后公司的新愿景相契合。在组建高层管理团队时，不妨为你自己设定一个比较紧迫的时间期限并坚持完成。所谓夜长梦多，时间拖得越久，只会给原本就困难重重的人事任免雪上加霜。

此外，在宣布人事任命以前往往是公司最脆弱的时期，竞争对手会积极拉拢你的客户和员工。你越早选定新任领导层，就能越快组建下属团队、越快阻止人才和客户流失、越快启动整合。拖延只会导致关于人事任免的无止境争辩，以及花时间对付猎头公司的电话。在实际的并购活动中，拖延关键人事决策而导致严重后果的现象比比皆是。比如，2001年，当通用电气金融服务公司（GE Capital）决定收购美国海勒金融公司（Heller Financial）时，就表示要对海勒裁员35%以保证交易切实可行。然而，通用并没有迅速决定哪些员工将被留用。因此，一批精英未等到结果宣布就纷纷跳槽，其中几个甚至在第二年帮助美林证券（Merrill Lynch）设立了中间市场业务部，与通用相抗衡。

法则4：在宣布交易的同时启动整合

最理想的整合流程始于收购方宣布交易之前。交易一旦公开，有几个优先事项必须立即予以处理：确认需要在交易结束前完成的每一件事；尽可能多地做出重要决策，确保在交易结束后迅速开展工作；尽快让高层管理团队和员工就位，但也不要以牺牲客观性或省略必要的流程为代价。
在这一环节，成立一支独立的“清理”团队是个有效的方法。可以通过保密协议和其他法律条款使这个团队有权查阅机密数据，否则他们将无法获悉这些信息。他们的工作能确保整合在交易结束时顺利而迅速地展开。

2006年末，作为机票全球分销系统加利略公司（Galileo）的母公司，Travelport宣布计划并购加利略的竞争对手Worldspan公司。在静候欧盟委员会做出最终批复的同时，双方共同成立了一个“清理”小组来处理人员与技术方面的关键事宜。当监管部门批准后，整合工作随即启动，这就无需再花费数周来收集必要的数据并匆忙制定关键决策。

法则5：以“鼓点决策”管理整合

为了管理整合，公司可以不断地设计出各种模板和流程，但项目管理办公室机制层层批复的官僚作风和冗杂的文书工作会使人们偏离关键问题，耗费原本应用于整合的精力，挫伤各方士气。要想解决这个问题，最有效的方法莫过于成立一个“决策管理办公室”，同时组建整合工作领导小组。它们的主要职责是保证决策指导小组和各具体工作团队集中精力处理创造价值的关键决策。决策管理办公室和整合工作领导小组共同编制决策路线图，并以“鼓点决策”的方法管理组织，确保每项决策都是在恰当的时间，由合适的人员在充分利用现有信息的基础上所制定的。

在初始阶段，整合工作组的领导可以梳理一遍他们所负责的财务和非财务方面的绩效目标及其完成期限。这有助于确认为达成目标而必须做出的关键决策，以及决策的时间点和先后顺序。一家全球的消费品公司正是采用了这一方法，在近期超额达成了其协同效应目标的40%，并且比原计划提前完成，同时还留住了75%的高级人才。

法则6：精选整合团队的领导小组

决策管理办公室要由一个强大的领导者来管理。他需要具备足够的权威将决策归类、协调工作组并掌控进度。被选中的人必须擅长战略、内容以及流程。理想的情况是这个人和其他工作组的领导将花费90%的时间用于整合。考虑到在整合过程中保证基础业务业绩的重要性，企业可以任命本土或某职能部门的第二把手来负责整合团队。在此期间，其原有职责可由第一把手来接管。

法则7：致力于一种文化

每个组织都有自己的文化，即一系列管理员工日常行为和交流的准则、价值观与预期。如何处理企业文化，几乎是每项兼并收购都无法回避的巨大挑战之一。一般而言，收购者希望保留自己的文化。只有在少数情况下，收购方会希望将目标公司的文化融入本公司。不过，无论是哪种情况，你都要致力于一种你希望在整合中凸显的文化，与大家讨论并付诸实践。

不管你最终选择哪种企业文化，自CEO以下的所有管理层都要积极参与管理这种文化。你可以设计津贴和福利制度来奖励需要倡导的行为，组织架构和决策原则的建立也须与期望中的文化相一致。公司领导者还应当抓住每个机会身体力行，树立榜样。同时，他们还要在决定留下哪些员工时仔细考虑他们是否与新文化相符、是否会支持并遵从这一新的企业文化。

嘉吉作物营养公司（Cargill Crop Nutrition） 收购了IMC环球公司（IMC Global），成立了全球领先的化肥企业Mosaic。来自嘉吉的新任CEO很早就意识到，对于这个羽翼未丰的新公司而言，保留IMC的员工并建立同一的企业文化至关重要。与两家公司20位高管的一对一会谈和对高管团队的调研都凸显出两家企业文化间的差异。嘉吉遵循的是以最终达成共识为导向的决策流程，而IMC奉行的决策方式则更为精简且强调速度。最终，前者被选定为新公司的企业文化。由于具备了对两家公司文化差异的初步认识，这位CEO顺利选出了可以强化嘉吉文化的管理者。嘉吉的管理层还耐心地向新员工解释其决策系统的优越性，而不是一味简单地强制推行。其效果是，经双方共同组建的整合团队预测，最终产生的协同效益将是尽职调查预计的2倍。

法则8：赢得人心

兼并收购令交易双方的员工人心惶惶，他们并不知道交易到底意味着什么。这时，他们最想知道自己是否能够以及如何适应新的组织。所以，你必须在公司内部“宣传”这笔交易，而不仅仅只针对股东和客户。

在全球饮料巨头英博（InBev）收购美国的标志性品牌安海斯－布希（Anheuser-Busch）的整合流程初期，领导团队就集中精力以最有效的方式向安海斯－布希的经理和员工介绍英博的长期全球战略。英博专门为美国公司度身设计的“梦想－人才－文化”的使命陈述，强调了客户与产品的价值，也是英博强大的管理工具之一。英博把这一理念介绍给安海斯－布希的全体员工，以激发他们对未来的憧憬。

此外，保证信息的一致性也非常重要。如果你收购的是一家较小的公司，而且这笔交易的主要目的在于降低成本，那么不要在第一次员工大会上过分强调“并购是两家公司的最佳选择”。比较明智的做法是把重点放在这笔交易会为员工创造怎样的前景，而不是将给公司带来多大的协同效益。因为“协同效益”往往意味着薪金缩水以及其他诸多影响，而员工们都能意识到这一点。

法则9：保持基础业务的发展

员工很容易受两家公司并购的影响而分散精力，因为公司的发展前景，包括工作岗位与员工的职业生涯，似乎都操控在整合工作团队的手中。如果此时管理层任凭自己和整个公司分散精力的话，两家企业的基础业务都会蒙受损失。虽然因为整合是当下的主要任务，但是一心不可二用。如果每个人都想要在兼顾基础业务的同时参与整合，那么他们可能做不好任何一项工作。

CEO必须在此刻就定下基调，他（她）的大部分时间应该分配给基础业务并时刻保持对现有客户的关注。CEO以下至少90%的员工都应该侧重于基础业务，通过明确目标与制定激励措施来保持业务的运转。在委派第二把手掌管整合的同时，他们的老板应该确保基础业务维持现有的发展势头。特别要注意的是，必须把客户的需要放在首位，并积极与客户和股东进行沟通。尤其在组织体系发生改变导致客户对沟通对象有所混淆时，这一点就显得更加重要。同时，还要设定一个紧凑的整合时间表，为最后时刻的来临倒计时。到那一天，整合的主要目标要全部完成，两家公司开始真正合二为一。

此外，企业还要密切监控销售漏斗、员工流失率以及呼叫中心电话量等主要指标，这样能够有效把握基础业务在整个整合流程中的发展势头，从而确保整合工作的顺利开展。奥兰国际（Olam International）是一家全球领先的农产品供应企业，年收入达60亿美元。它在进行一系列收购时就成功保持了其基础业务的增长。2007年，奥兰收购了昆士兰棉花（Queensland Cotton）在美国、澳大利亚和巴西的贸易、存储及轧棉业务。在任命昆士兰棉花的核心团队继续负责核心业务的同时，奥兰成立了一支由双方员工共同组成的独立团队来管理整合。这一举措帮助公司安然度过了由澳大利亚干旱造成的困难时期，也令公司在巴西和美国的业务增长超出市场平均水平。在2009财年，这项并购贡献了总销售额的16%、总利润的23%，使公司自1990年以来的利润年复合增长率达到了45%。

法则10：建立一个可重复使用的整合模式

整合成功完成之后，你可以花些时间仔细回顾一下整个流程，评估这套模式的运行状况是否良好，找出仍有待改进的地方。把整合的运行模式和整合专家的名字记下来，这些有助于你在下次整合中表现更出色，并从交易中实现更多价值。

我们针对并购成功因素所作的分析研究发现，频繁收购者的业绩远胜于不常进行收购的企业和尚未涉足并购的企业。如果你在每一组都投资1美元，20年后，频繁收购者那组的收益会比不常收购那组高出25%。在过去的15年间，包括思科（Cisco）、丹纳赫（Danaher）、卡地纳健康集团（Cardinal Health）、奥兰国际和ITW在内的众多公司的实践都证明：如果正确处理整合流程并把它塑造成一项核心竞争力，那么并购交易的成功率就会大幅上升。

（本文经贝恩公司授权发表）

梁霭中  贝恩公司合伙人、大中华区兼并收购业务主管；唐麦   贝恩公司合伙人、大中华区总裁董事总经理；韩微文   贝恩公司合伙人、大中华区兼并收购业务领导成员

来源：《北大商业评论》